Присоединение одной организации к другой пошаговая инструкция

Полезная информация по теме: "Присоединение одной организации к другой пошаговая инструкция". Здесь собрана и обработана имеющаяся информация по теме. Мы постарались приподнести ее в удобном и понятном виде. Если у вас возникнут вопросы, просьба задавать их нашему дежурному консультанту.

Как принять работников реорганизованного учреждения путем присоединения?

«Какого числа правильно оформить перевод работников в основную организацию.

Датой реорганизации, или ранее? Реорганизация планируется на 20 февраля 2017 года ., можем ли мы перевести сотрудников с 1 февраля, или нет?» И какое основание писать в трудовой книжке. Есть Решение учредителя о переводе работников до 1 февраля т.е в процессе реорганизации.

Добрый вечер. Трудовой договор мы с работником не расторгаем, заключаем доп соглашение . Реорганизация заканчивается 20 февраля а работники уже работают в учреждении к которому их учреждение присоединенного с 01 февраля по ем приказом? решению учредителя кадров мы их оформлять должны приказом?

Ответы юристов ( 1 )

  • 9,8 рейтинг
  • 2907 отзывов эксперт

А с какой стати вы собираетесь оформлять перевод?

Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения.
ст. 75, «Трудовой кодекс Российской Федерации» от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 03.07.2016)

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, в случае реорганизации юридического лица в любой ее форме, в том числе при слиянии или присоединении, трудовые отношения либо продолжаются с согласия работника в той организации, к которой произошло присоединение, либо прекращаются по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

При реорганизации работодателя трудовые отношения именно продолжаются. Не может работодатель увольнять работников и вновь принимать их в реорганизованное юридическое лицо, в том числе и в порядке перевода.

[3]

В случае если работник согласен на продолжение работы, в его трудовой книжку делается запись о реорганизации работодателя и продолжении трудовых отношений: «Общество с ограниченной ответственностью „Василек“ реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью „Ромашка“ 20.02.2017. Трудовые отношения с согласия работника продолжены в обществе с ограниченной ответственностью „Ромашка“.

Реорганизация в форме присоединения: описание процедуры

Реорганизация в форме присоединения означает полную ликвидацию одного либо нескольких юридических лиц с переходом всех прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Нормативно-правовая база

Особенности процедуры

Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

ВАС в постановлении № 19 от 18.11.2003 г. (п. 20) разъясняет, что присоединение возможно только для юридических лиц одной организационно-правовой формы: реорганизация ООО в форме присоединения возможна только с другим ООО, АО с АО и т.д. Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме. Если речь идет о ЗАО и ОАО, то необходимости в этой процедуре нет: оба они являются акционерными обществами.

Реорганизация путем присоединения в общих чертах одинакова для всех организационно-правовых форм юридических лиц. Исключения:

  • кредитные организации, все изменения в которых должен санкционировать ЦБ РФ;
  • негосударственные пенсионные фонды;
  • страховые организации;
  • клиринговые компании и тому подобные юридические лица.

Неважно сколько компаний одновременно участвует в процессе: консолидация предполагает, что каждая из них должна пройти одинаковую процедуру.

На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

[1]

Подготовительный этап

Изначально следует подготовить и согласовать:

  • решение о реорганизации, которое по каждой конкретной организации принимается единогласно общим собранием ее учредителей (участников). Документ по отдельному участнику визируется подписью его руководителя и удостоверяется печатью данного юридического лица;
  • договор о присоединении непременно должен содержать данные о времени и порядке проведения общего собрания участников (учредителей), об обновленном их составе и величине их долей;
  • передаточный акт, который визируется учредителями присоединяемого лица и содержит информацию обо всех обязательствах (включая спорные) и об их правопреемстве. Формирование документа рекомендуется приурочить к дате составления отчетной либо промежуточной отчетной документации.

Необходимо провести общее собрание учредителей (участников) фирм, участвующих в объединении в целях:

  • внесения изменений в устав увеличиваемого общества;
  • избрания членов правления;
  • иных организационных вопросов.

Уведомительный этап

В течение 3 рабочих дней после принятия решения об объединении последним участником надлежит уведомить:

  • ИФНС по форме № С-09-4;
  • ПФР и ФСС в вольной форме;
  • кредиторов через объявление в «Вестнике государственной регистрации» с указанием особенностей процедуры. Сообщение помещается от имени всех участников консолидации дважды с не менее чем месячным интервалом. Каждому известному партнеру и кредитору направляется простое письменное уведомление (в течение не более 5 рабочих дней со времени принятия решения об интеграции) о начале процесса объединения.

Регистрационный этап

В ИФНС, зарегистрировавшую компанию, к которой присоединяются другие фирмы, следует предоставить следующий пакет документов:

  1. заявление о прекращении деятельности от имени присоединяемого по форме Р16003 завизированное ЭЦП либо подписью, заверенной нотариусом;
  2. заявление о создании организации путем реорганизации по форме Р12001;
  3. договор о присоединении;
  4. учредительные документы;
  5. передаточный акт;
  6. квитанцию об оплате госпошлины (4 000 рублей за каждого присоединяемого, как за регистрацию нового юрлица);
  7. подтверждение уведомления ПФР (копия письма и извещения с отметкой о его доставке и т.д.).
Читайте так же:  При проведении медицинских осмотров медицинских освидетельствований

Юрлицо, к которому присоединяются фирмы, признается реорганизованным после того как завершено внесение изменений в ЕГРЮЛ, то есть совершена запись о прекращении деятельности присоединяемой компании, и выданы следующие бумаги:

  • Свидетельство о госрегистрации;
  • учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

Оформление перехода прав и обязательств

Реорганизация предприятия путем присоединения – процесс, требующий тщательной инвентаризации имущества, прав и обязанностей. По получении регистрационных документов необходимо перевести и переоформить на компанию, к которой выполняется присоединение:

  • данные бухгалтерского учета;
  • расчетные счета;
  • паспорта сделок;
  • обособленные филиалы и подразделения;
  • недвижимое и движимое имущество;
  • лицензии;
  • сотрудников;
  • договора;
  • внедоговорные обязательства и требования.

Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности. Отчетный период — время с 1 января года преобразований до даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Заключительную отчетность составляют только присоединяемые фирмы, но обязанность по уплате налогов переходит по праву правопреемства компании, с которой объединяются.

Реорганизация в форме присоединения является основанием для проведения выездной проверки всех участников процесса налоговыми органами, которых интересуют документы не более чем за последние 3 года.

Реорганизация юридического лица путем присоединения

Реорганизация юридического лица в форме присоединения – процедура, в результате которых одно или несколько предприятий прекращают свое существование, передавая все свои обязанности и права другому (уже существующему) юридическому лицу.

Реорганизация в форме присоединения, как и реорганизация предприятия путем выделения, обязывает руководителей реорганизуемого предприятия составить передаточный акт, на основании которого все обязанности и права компании, прекращающей свое существование, перейдут к другому юридическому лицу.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения может производиться только, если все предприятия, участвующие в данном процессе, имеют одну и ту же организационно-правовую форму. Соответственно, реорганизация юридического лица не может быть осуществлена в порядке присоединения, если одно из предприятий имеет форму ООО, а другое – ЗАО или ОАО.

Реорганизация юридических лиц путем присоединения инициируется на основании решений, принятых на общих собраниях всех обществ, участвующих в процедуре.

Процедура реорганизации предприятия путем присоединения включает в себя следующие этапы:

  1. Подбор предприятий-участников (как правило, в процессе участвуют две или более компании, располагающиеся в разных местах).
  2. Проведение общих собраний на всех предприятиях. На общих собраниях утверждается:

— форма, в которой будет произведена реорганизация;

— устав компании, которая возникнет в результате процедуры;

— договор о присоединении.

  • Уведомление налоговых органов об инициации процедуры и о том, что реорганизация юридического лица проводится в форме присоединения.
  • Определение места (юридического адреса) по которому будет зарегистрировано вновь образованное предприятие. В данном случае таким адресом является адрес компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо.
  • Инвентаризация.
  • Публикация сообщения в СМИ (производится два раза, интервал между публикациями должен составлять 1 месяц).
  • Рассылка письменных уведомлений кредиторам.
  • Подготовка передаточного акта.
  • Подача комплекта документации в налоговые органы.
  • На основании поданных документов налоговая инспекция: внесет в реестр запись о том, что присоединенное юридическое лицо прекратило свою деятельность, а также изменит данные о юридическом лице, к которому присоединилась компания, прекратившая свое существование. Подготовит и выдаст соответствующие выписки из ЕГРЮЛ. Сообщит о произошедших изменениях регистрирующему органу, расположенному по месту нахождения предприятия, прекратившего свою деятельность. Направит регистрирующему органу, расположенному по месту нахождения компании, прекратившей свою деятельность, уведомление о ликвидации предприятия и другие необходимые документы.

    В случае, когда реорганизация проводится в форме присоединения, уполномоченные лица обязаны представить в налоговую инспекцию следующие документы: заявление по форме Р16003; учредительную документацию всех юридических лиц, участвующих в данной процедуре (подлинники ОГРН и ИНН, выписки из ЕГРЮЛ, изменения, коды статистики, уставные документы); решения о реорганизации юридического лица путем присоединения, принятые на общих собраниях всех обществ; копию объявления, опубликованного в «Вестнике государственной регистрации»; передаточный акт.

    Процесс реорганизации в форме преобразования

    Реорганизация в форме преобразования – процесс, который проводится в соответствии с Гражданским кодексом и федеральными законами Российской Федерации.

    Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

    +7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

    ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

    Это быстро и БЕСПЛАТНО!

    Для правильного осуществления процедуры стоит придерживаться определенного порядка действий. Рассмотрим, какие особенности проведения реорганизации данного вида.

    Содержание

    Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

    Ведь это единственная форма процедуры, при которой ликвидируется и открывается только одно юридическое лицо. На какие же моменты компаниям, которые планируют начать процесс, стоит обращать внимание.

    Что нужно знать? ↑

    В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

    Есть множество пробелов и недоработок, с которыми еще предстоит работать правительству. Но, все же, есть некоторые правила, невыполнение которых может повлечь неприятные последствия.

    Основные моменты

    Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

    Читайте так же:  Порядок обжалования постановления об административном правонарушении коап

    Процедура осуществляется путем:

    Слияния Нескольких предприятий в одно
    Разделения Одной компании на несколько фирм
    Выделения Из состава юридического лица
    Присоединения Одной фирмы к другой
    Преобразования При котором меняется организационно-правовая форма компании

    Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.

    Руководство фирмы, что проходит реорганизацию, должно обращаться в налоговые орган, где будет внесено соответствующие измененные записи в ЕГРЮЛ.

    Зачастую (при слиянии, присоединении, выделении, разделении) реорганизация не может проводиться фирмами, которые имеют различную организационно-правовую форму.

    При необходимости проведения процедуры сначала осуществляется преобразования, например, ООО в АО или акционерного общества в ООО.

    Когда возникает необходимость в реорганизации? Когда:

    1. Численность участников достигает предельной отметки, а руководители и далее собираются выпускать акции.
    2. Необходимо провести меры, которые позволят уменьшить риски при ведении деятельности.
    3. Деятельность компании не эффективна.
    4. Есть желание уйти от ответственности по долговым обязательствам.

    Компания будет считаться реорганизованной с того момента, как будет образовано новое юридическое лицо.
    Оформление осуществляется с учетом формы реорганизации.

    При разделении и преобразовании составляется разделительный баланс, в остальных случаях – передаточный акт.

    Кто должен это реализовывать?

    Процедура может осуществляться:

    Добровольно На основании решения учредителей или исполнительного органа, который наделен такими полномочиями в соответствии с учредительной документацией
    В принудительном порядке На основании судебного решения или решения государственных структур

    Если решение суда не исполнено в установленные сроки, будет назначено внешних управляющих в соответствии с п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса.

    Управляющий имеет право представлять компанию в судебной инстанции. Он составляет разделительный баланс и передает его суду с остальной документацией.

    В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

    Законные основания

    Вопросы реорганизации рассматривает Гражданский кодекс Росси (ст. 57, 58, 59, 60).

    Отдельные положения содержатся в нормативном документе:

    № 129-ФЗ Что был утвержден правительством 8 августа 2001 года
    № 7-ФЗ От 12 января 1996
    № 161-ФЗ От 14 ноября 2002 и т. д.

    Порядок реорганизации путем преобразования предприятия ↑

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

    Все о реорганизации предприятия, читайте здесь.

    Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

    ЗАО, ОАО могут преобразовываться в:

    • производственные кооперативы;
    • ООО;
    • некоммерческую компанию.

    Форма возможного преобразования ООО:

    • ОАО;
    • ЗАО;
    • ОДО;
    • производственные кооперативы;
    • товарищества на вере;
    • полные товарищества.

    Преобразование может проводиться как добровольно, так и принудительно.

    Принятие решения

    При реорганизации путем преобразования стоит придерживаться четких требований, прописанных в законодательных документах. Рассмотрим на примере преобразовании АО в ООО.

    Процедура возможна после принятия решения на общем собрании участников общества (ст. 20 Закона об АО).

    В решении должна отражаться такая информация:

    • название фирмы, данные о месторасположении нового юрлица, которое будет создано после завершения преобразования;
    • правила проведения процедуры;
    • правила обмена акций компании на доли учредителей в уставном капитале ООО;
    • перечень лиц, которые есть в составе комиссии ревизии;
    • информация о членах коллегиальных исполнительных органов;
    • данные о единоличном исполнительном органе фирмы, что создается;
    • перечень членов иных органов;
    • сведения о принятии передаточного акта;
    • сведение о том, что утверждено учредительные документы компании, которая создается.

    Участниками фирмы, что создается:

    • выбирается орган юридического лица;
    • поручается органу реализовать мероприятия в налоговой службе.

    Пошаговая инструкция действий

    1. Первым этапом будет определение организационно-правовой формы, в которую будет преобразовано предприятие.
    2. Затем следует принятие решения на собрании участников общества.
    3. После этого представляется уведомление о реорганизации в форме преобразования. Подают его в налоговую службу по месторасположению предприятия в течение 3 дней после принятия решения (пункт 1 ст. 60 ГК, ст. 13.1Закона № 129-ФЗ, Приложение № 3 Приказа налоговой инстанции Российской Федерации от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]). Представляется форма Р12003, С-09-4. При получении информации о желании провести реорганизацию, работники налоговой инспекции могут назначить выездную проверку. При этом не имеет значение, проводилась ли недавно налоговая проверка, или нет. Проверка может охватить не больше 3 лет деятельности предприятия (пункт 11 ст. 89 НК).
    4. Проводят инвентаризацию.
    5. Определяют юридический адрес компании, которая создается.
    6. Представляется уведомление кредиторам.
    7. Размещается публикация о реорганизации в СМИ (согласно пункту 1 ст. 60 Гражданского кодекса, Приказу налоговой службы от 16 июня 2006 № САЭ-3-09/[email protected]).
    8. Составляют передаточный акт.
    9. Уплачивают госпошлину.
    10. В обязательном порядке следует уведомить внебюджетные фонды о предстоящих изменениях. К извещению прилагается копия решения о проведении процедуры (п. 3 части 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ от 24 июля 2009).
    11. Компания должна составить и представить отчеты бухгалтерии. Может составляться и промежуточная отчетность, если об этом говорится в локальных актах организации.

    Для внесения записи в ЕГРЮЛ регистратору понадобится:

    • заявление.
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • выписка из ЕГРЮЛ;
    • код статистики;
    • уставная документация;
    • решение о проведении реорганизации путем преобразования;
    • решение о создании нового предприятие;
    • доказательство публикации в «Вестнике»;
    • платежка, что подтвердит оплату госпошлины;
    • документ из Пенсионного фонда РФ, что подтвердит отсутствие долга;
    • запрос о представлении уставной документации.
    Читайте так же:  Письменные объяснения по делу об административном правонарушении

    Пошаговая инструкция реорганизации путём присоединения

    Присоединение юридических лиц заключается в ликвидации одной или нескольких компаний, при которой их права и обязанности будут переданы правопреемнику, т.е. действующей организации. Такая процедура может проводиться только с согласия собственников всех фирм, а регистрационные действия будут проводиться в ИФНС. В этой статье разберем, какие этапы включает процесс присоединения предприятий, и какие формальности нужно соблюсти руководству и учредителям.

    Законодательное регулирование

    Общие правила реорганизации юридического лица закреплены в нормах ГК РФ. Они распространяются на все виды коммерческих и некоммерческих субъектов. Кроме того, для отдельных организационно-правовых форм предприятий действуют и специальные нормы. Например, при присоединении ООО нужно соблюдать положения Закона № 14-ФЗ.

    При заполнении документов, которые будут проверяться в ИФНС, нужно учитывать требования подзаконных актов. Например, для заполнения и подачи заявления о закрытии присоединенной компании, применяется Приказ ФНС № ММВ-7-7/[email protected] Для урегулирования трудовых отношений с персоналом нужно использоваться нормы ТК РФ.

    Порядок проведения реорганизации в форме присоединения

    Присоединение допускается только с одобрения такого решения учредителями все компаний, участвующих в процедуре. Закон не запрещает проводить такую форму реорганизации сразу для нескольких юрлиц. Однако обычно присоединение проходит с участие двух компаний, одна из которых прекратит свою деятельность после завершения реорганизации.

    Пошаговая инструкция при присоединении предприятий выглядит следующим образом:

    1. созываются и проводятся общие собрания участников в каждой компании, участвующей в реорганизации (естественно, если у ООО только 1 собственник, он принимает решение единолично);
    2. если будет меняться состав собственников правопреемника, размер уставного капитала или переизбираться орган управления, проводится совместное собрание учредителей всех юрлиц;
    3. по итогам собраний оформляются протоколы или решения единственных участников;
    4. заключается договор о присоединении, в котором будет предусмотрен порядок передачи прав и обязанностей, перевода персонала, условия распределения долей между учредителями после реорганизации, иные вопросы;
    5. не позднее 3 дней после одобрения решений и оформления протоколов, в ИФНС направляется заявление Р12003 (к решению нужно приложить протоколы);
    6. после получения заявления, налоговая служба вносит в ЕГРЮЛ сведения о начатой процедуре присоединения.

    На этом первая стадия присоединения будет закончена. В зависимости от количества собственников компаний, провести общие собрания можно за несколько дней. Решение о реорганизации должно быть принято единогласно. Если кто-либо из собственников возражает против начала такой процедуры, единственным вариантом решения проблемы будет выкуп его доли и исключение из числа учредителей (принудительно сделать это практически невозможно).

    Как только сведения о начатой процедуре будут размещены в ЕГРЮЛ, руководство и собственник ликвидируемой компании должны провести следующие действия:

    • направить уведомления в адрес каждого кредитора;
    • подать извещения в «Вестник госрегистрации» (сделать это нужно дважды, по 1 разу в месяц);
    • рассчитаться с кредиторами, подавшими свои требования и претензии (кредиторы могут потребовать досрочного погашения обязательств, если юрлицо планирует присоединиться к другой компании);
    • урегулировать трудовые отношения с персоналом (оформить перевод, либо провести увольнение по сокращению численности или штата);
    • утвердить передаточный акт с участием представителей обеих компаний.

    Для публикации извещений в «Вестнике» отводится не менее 2 месяцев. Сократить продолжительность этой стадии невозможно. Однако во время урегулирования споров и претензий кредиторов, можно выполнить все иные формальности, которые предусматривает процедура – провести инвентаризацию финансовых и имущественных активов, оформить передаточный акт, и т.д.

    После получения заявления Р12001, налоговая служба проведет камеральную или выездную проверку ликвидируемой компании. Избежать этой проверки практически невозможно. Если будут выявлены нарушения или доначислена недоимка по налогам, до расчета по финансовым санкциям и обязательствам перед бюджетом нельзя рассчитывать на положительное решение при регистрации.

    После проведения налоговой проверки и расчетов с кредиторами, юрлица могут приступать к финальной стадии присоединения:

    • утверждается передаточный акт;
    • заполняется и подается в ИФНС заявление Р16003 о ликвидации присоединяемой компании (естественно, подавать документ нужно в налоговую инспекцию по месту регистрации той фирмы);
    • к заявлению нужно приложить договор о присоединении, передаточный акт, доказательства публикации извещений в «Вестнике».

    Если у предприятия, к которому проводится присоединение, меняется состав учредителей, положения устава или иные регистрационные данные, оно также должно подать документы в ИФНС по месту своей регистрации.

    Реорганизация будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о закрытии присоединенной компании. Срок регистрационных действий составит 3 дня, после чего бывшим собственникам компании будет выдан лист записи ЕГРЮЛ.

    Кадровые вопросы

    Что делать с работниками присоединенной фирмы? Реорганизация не рассматривается законом как основание для увольнения персонала. При стандартных условиях, весь штат должен быть переведен в новую организацию с сохранением прежних условий труда. Естественно, на такое перевод должно быть получено согласие самого сотрудника. Для организационных мероприятий при переводе не требуется вручать уведомление.

    Расстаться с сотрудниками придется в следующих случаях:

    • если работник заявил об отказе от перевода при реорганизации (увольнение оформляется по п. 6 ст. 77 ТК РФ);
    • если перевод невозможен по причине сокращения численности или штата, уволить работника можно только с уведомлением за 2 месяца, выплатой выходного пособия и компенсации заработка за 3 месяца;
    • нельзя сократить гражданина, если он согласен на перевод в новую организацию, а для его трудоустройства в компании есть свободные вакансии.
    Читайте так же:  Охранная зона газопровода среднего давления сколько метров

    При проведении сокращений будут применяться стандартные положения ТК РФ о невозможности уволить отдельные категории граждан (например, беременные женщины). Все мероприятия по переводу или сокращению будут оформляться приказами и иными документами присоединяемой компании.

    Нюансы и особенности процедур преобразования путем присоединения

    Юридическое лицо, чьи права и обязательства перейдут к правопреемнику, должна полностью рассчитаться по налогам, сдать отчетность в ИФНС. ПФР и ФСС. Этот факт будет подтверждаться в ходе налоговой проверки, поэтому реорганизоваться с долгами по налогам или страховым взносам практически невозможно.

    Любые формы реорганизации бюджетных учреждений сопровождаются специальными требованиями закона. Прежде всего, решение о присоединении должен принимать муниципальный или государственный орган, уполномоченный на управление имуществом. При проведении процедуры в отношении образовательных и медицинских учреждений обязательно оформляется заключение о возможных негативных последствиях присоединения для жителей населенного пункта или района.

    При присоединении бюджетных организаций не требуется оформлять договор о присоединении. Однако, все остальные обязанности, в том числе по публикации извещений в «Вестнике», должны быть соблюдены.

    Частые проблемы и нарушения

    Присоединения неофициально рассматривается как альтернативный вариант ликвидации компании, в том числе с целью перевести все долги и обязательства на другое юрлицо. Однако при выявлении этого факта в ходе налоговой проверки, наверняка будут доначислена недоимка по налогам и сборам. Также может быть вынесен отказ в регистрации присоединения, если не будут удовлетворены требования кредиторов.

    Можно выделить ряд проблем и нюансов, которые нередко возникают в процессе присоединения:

    • попытка уволить персонал по ликвидации является грубым нарушением ТК РФ, что повлечет иски со стороны уволенных сотрудников, административную ответственность;
    • не допускается реорганизации при отсутствии единогласного решения между учредителями;
    • по передаточному акту должны передаваться все обязательства ликвидируемой компании, т.е. нельзя прекратить действие договорных отношений с контрагентами или банками без расчета по долгам или исполнения условий договора.

    Учредителя ликвидируемой компании получать долю в уставном капитале правопреемника по условиям договора о присоединении. При возникновении споров, можно требовать передачи доли или части акций в судебном порядке.

    Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски

    Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

    Особенности процедуры

    Присоединение ООО похоже на слияние и поглощение юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

    Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

    1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
    2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
    3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

    Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.

    Стадии ликвидации ООО путём присоединения

    Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.

    Предварительная подготовка документов

    На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

    Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

    Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.

    Не знаете как организовать реорганизацию через слияние? Ответы вы найдете в нашей статье «Реорганизация ООО путём слияния — подробный план действий компании«.

    Направление материалов в органы государственной регистрации

    Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.

    Убедитесь, что налоговая инспекция должным образом извещена о предстоящих процедурах присоединения

    Оповещение кредиторов

    На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

    Читайте так же:  Простой договор купли продажи земельного участка образец

    Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения — это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

    Публикация в СМИ

    Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

    Публикация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы

    Получение разрешения антимонопольного органа

    Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.

    Составление акта передачи и инвентаризация имущества

    Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.

    Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

    • оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
    • проводятся выборы руководства головной организации.

    Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.

    Инвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама

    Проведение государственной регистрации внесения изменений

    После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.

    Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

    Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

    1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
    2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
    3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
    4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
    5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
    6. Акт передачи имущества ООО.

    Документы, касающиеся ликвидации компании, должны быть грамотно оформлены, поскольку предъявлять их контролирующим органам придётся в течение ближайших 4 лет

    Стоимость ликвидации ООО

    Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины — 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.

    Возможные риски при ликвидации

    Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.

    Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.

    Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:

    • у предприятия полностью отсутствуют долги либо их можно выплатить в процессе присоединения;
    • назначенный правопреемник не вызывает никаких подозрений у контролирующих органов;
    • процедуру присоединения ООО удастся провести без привлечения к себе внимания со стороны налоговой администрации и правоохранительных органов;
    • в создавшейся ситуации вариант с присоединением ООО является наиболее оправданным.

    Подробнее о «подводных камнях» процедуры ликвидации ООО вы можете узнать из нашей статьи «Возможные риски при ликвидации ООО«.

    Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ. Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ. Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.

    Источники


    1. Прокуронова, С. С. Теория государства и права. Конспект лекций / С.С. Прокуронова. — М.: Издательство Михайлова В. А., 2000. — 949 c.

    2. Редактор, Редактор Б. Пугинский И. Пугинский Правоведение / Редактор Б. Редактор И. Пугинский Пугинский. — М.: Юрайт, 2011. — 480 c.

    3. Гамзатов, М.Г. Английские юридические пословицы, поговорки, фразеологизмы и их русские соответствия; СПб: Филологический факультет СПбГУ, 2011. — 142 c.
    4. Правоведение. Учебное пособие. — М.: ГЭОТАР-Медиа, 2013. — 400 c.
    5. Савюк, Л.К. Правоохранительные и судебные органы / Л.К. Савюк. — М.: ЮРИСТЪ, 2013. — 464 c.
    Присоединение одной организации к другой пошаговая инструкция
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here